Un non-résident peut-il créer et diriger une société au Luxembourg ?
Oui. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ne fixe aucune condition de nationalité ni de résidence pour les associés et les gérants. Un frontalier français, belge ou allemand, un expatrié ou un résident d'un pays tiers peut détenir 100 % du capital et diriger une SARL luxembourgeoise. Les contraintes viennent de l'autorisation d'établissement, de la banque et de la fiscalité, pas du passeport.
| Profil | Détenir la société | Diriger l'activité | Point d'attention |
|---|---|---|---|
| Frontalier (France, Belgique, Allemagne) | Sans restriction | Possible : présence quotidienne au siège réalisable | Sécurité sociale et impôt personnel selon les règles transfrontalières |
| Résident d'un autre État de l'UE ou de l'EEE | Sans restriction | Possible si le dirigeant peut être présent ; sinon, dirigeant sur place | Gestion effective à démontrer |
| Résident d'un pays tiers (hors UE) | Sans restriction | Possible ; s'installer au Luxembourg suppose une autorisation de séjour | Casier judiciaire de chaque pays de résidence des 10 dernières années |
La forme la plus utilisée reste la SARL au capital de 12 000 €. La SARL-S est aussi ouverte aux non-résidents, mais exige une autorisation d'établissement préalable. Les formes juridiques sont comparées sur l'accueil ; ce guide se concentre sur ce qui change quand vous n'habitez pas au Luxembourg.
Les trois conditions : siège, gestion effective, honorabilité
Une société créée par un non-résident doit remplir trois conditions : un siège social au Luxembourg, une gestion journalière effective par un dirigeant présent physiquement lorsque l'activité relève de l'autorisation d'établissement, et l'honorabilité professionnelle de ce dirigeant. Les deux dernières sont vérifiées par la Direction générale PME du ministère de l'Économie.
1. Un siège social au Luxembourg
Les statuts fixent le siège au Luxembourg : c'est l'adresse d'immatriculation au RCS. Domiciliation ou bureau loué conviennent selon l'activité (section suivante).
2. Une gestion effective sur place
Pour toute activité commerciale, artisanale, industrielle ou libérale réglementée, l'autorisation est délivrée à condition que le dirigeant assure « effectivement et en permanence, par une présence physique dans l'établissement, la gestion journalière de l'entreprise ». Il doit aussi avoir un lien réel avec l'entreprise : propriétaire, associé ou mandataire inscrit au RCS. Un frontalier présent chaque jour au siège remplit cette condition ; un associé resté à l'étranger désigne un dirigeant présent et réellement impliqué, jamais un prête-nom. Une holding pure sans activité commerciale n'est en principe pas soumise à autorisation.
3. L'honorabilité professionnelle
Pour un dirigeant non-résident, ou résident au Luxembourg depuis moins de 10 ans, le dossier comprend :
- une déclaration sur l'honneur sur les fonctions dirigeantes des 3 dernières années ;
- une déclaration de non-faillite, récente, faite devant notaire ;
- un extrait de casier judiciaire, ou équivalent, de chaque État de résidence des 10 dernières années.
L'honorabilité est refusée, entre autres, en cas de condamnation pénale définitive, de dettes importantes envers des créanciers publics lors d'une faillite, ou de recours à une personne interposée. Droit de chancellerie : 50 €. La liste complète des pièces figure dans le guide Documents pour créer une société.
Domiciliation ou local : quelle installation pour un non-résident ?
La réponse dépend de l'activité. Une domiciliation chez un domiciliataire habilité suffit pour une holding ou une activité de services sans clientèle sur place ni stock. Un local devient nécessaire dès que l'autorisation d'établissement exige une « installation matérielle appropriée » : commerce, artisanat, restauration, personnel sur place.
La domiciliation est encadrée par la loi modifiée du 31 mai 1999 et réservée à des professionnels habilités : experts-comptables, avocats, réviseurs d'entreprises, établissements de crédit, professionnels du secteur financier. Une convention écrite est obligatoire ; le domiciliataire identifie dirigeants et bénéficiaires effectifs et conserve cette documentation 5 ans après la fin de la relation.
| Critère | Domiciliation | Bureau ou local loué |
|---|---|---|
| Activités adaptées | Holding, SOPARFI, conseil, services à distance | Commerce, artisanat, HORECA, salariés sur place |
| Regard du ministère | Acceptée si l'activité ne requiert pas d'installation physique | Installation matérielle appropriée démontrée |
| Coût indicatif | dès 129 €/mois (partenaire) | Loyer selon le marché |
| Formalités | Convention écrite, identification des bénéficiaires effectifs | Bail commercial |
| Substance fiscale | Faible : à compléter par des décisions prises au Luxembourg | Plus solide, sans suffire à elle seule |
Ce qui compte, pour le ministère comme pour le fisc, est la cohérence entre l'adresse déclarée et l'activité réelle.
Banque et KYC renforcé : pourquoi c'est l'étape la plus longue
Le compte de dépôt du capital est ouvert au nom de la société en formation, sur la base du projet de statuts, dans une banque au Luxembourg ou à l'étranger. Pour un non-résident, la banque applique une diligence renforcée : elle vérifie l'identité, l'origine des fonds et la logique économique du projet avant d'émettre le certificat de blocage. C'est le poste qui pèse le plus sur le délai.
La banque n'est pas tenue d'ouvrir un compte. Elle accepte ou refuse selon sa politique de risque : pays de résidence, secteur, montants, structure de détention. Un dossier complet dès le premier rendez-vous réduit les allers-retours.
- Identité et adresse de chaque associé, gérant et bénéficiaire effectif : passeport valide, justificatif de domicile récent.
- Origine des fonds du capital : relevés, acte de vente, contrat de prêt ou bulletins de salaire.
- Description de l'activité : clients visés, pays des flux, fournisseurs, prévisionnel simple.
- Projet de statuts et organigramme de détention si une société étrangère est associée.
- Lien avec le Luxembourg : bail ou convention de domiciliation, contrats ou prospects locaux, dirigeant présent.
Après la constitution, le notaire remet le certificat de déblocage, à présenter à la banque avec les statuts définitifs. Certains établissements de monnaie électronique acceptent les dépôts de capital, sans garantie. Le choix de la banque et le fonctionnement du compte sont traités dans le guide Compte bancaire de société et à la section banque.
Procuration et signature à distance chez le notaire
Vous n'avez pas besoin d'être au Luxembourg le jour de l'acte. Deux voies existent : la procuration donnée à un mandataire qui signe pour vous à l'étude et, depuis la loi du 7 juillet 2023, l'acte notarié sous forme électronique sans présence physique, prévu pour la SARL, la SA et la SCA. Chaque étude fixe ses conditions pratiques.
La procuration
Le fondateur signe une procuration désignant un mandataire, souvent un collaborateur de l'étude, pour comparaître à l'acte constitutif en son nom. Elle reprend les éléments essentiels : forme, dénomination, capital, souscription, siège, nomination du gérant. Selon le pays de signature, le notaire peut exiger une légalisation ou une apostille ; il précise la forme attendue avant de fixer la date.
L'acte électronique
La loi du 7 juillet 2023 a transposé la directive (UE) 2019/1151 : le notaire peut recevoir certains actes sous forme électronique, sans présence physique des parties, et constituer en ligne une SARL, une SA ou une SCA. L'identification à distance et les moyens de signature dépendent de l'étude ; toutes ne proposent pas encore ce service, notamment pour des associés hors UE.
La SARL-S se constitue par acte sous seing privé, sans notaire ; l'autorisation d'établissement doit toutefois précéder la signature.
Mon conseil. Je fais valider la procuration par l'étude avant que le client ne la signe à l'étranger. Une procuration incomplète ou une apostille manquante décale l'acte de plusieurs jours, alors que le certificat de blocage bancaire a déjà été émis. Ce sont les deux dates à faire coïncider.
Fiscalité de principe : où la société est-elle résidente ?
Une société est résidente fiscale au Luxembourg lorsque son siège statutaire ou son administration centrale s'y trouve (article 159 LIR). Si votre pays de résidence estime qu'elle est en réalité dirigée depuis chez vous, la convention fiscale tranche, le plus souvent au profit de l'État du siège de direction effective.
Le point sensible n'est pas la loi luxembourgeoise mais l'administration fiscale de votre pays. Une société immatriculée au Luxembourg dont les décisions sont prises en France, en Belgique ou en Allemagne peut y être considérée comme résidente, ou y disposer d'un établissement stable imposable.
| Pays | Convention en vigueur | Applicable depuis |
|---|---|---|
| France | Signée le 20 mars 2018 | 1er janvier 2020 |
| Belgique | Signée le 17 septembre 1970 | 1er janvier 1973 |
| Allemagne | Signée le 23 avril 2012 | 1er janvier 2014 |
Trois repères pour une société effectivement gérée au Luxembourg :
- Impôt sur les sociétés : charge globale de 23,87 % à Luxembourg-Ville en 2026 au-delà de 200 000 € de revenu imposable (IRC 16 %, majoration pour l'emploi, ICC) et 21,73 % jusqu'à 175 000 €. Détail à la section coûts.
- Sécurité sociale : un associé-gérant détenant plus de 25 % des parts s'affilie au CCSS comme indépendant. S'il exerce aussi dans son État de résidence, le règlement (CE) n° 883/2004 désigne une seule législation applicable ; l'exercice à l'étranger est signalé au préalable au CCSS.
Votre rémunération de gérant et vos dividendes suivent la convention applicable. Nous ne donnons pas de conseil fiscal individuel : ces questions relèvent du cabinet comptable partenaire et, si nécessaire, d'un conseil dans votre pays de résidence.
Les pièges : prête-nom, substance, dossier incohérent
Trois erreurs reviennent dans les dossiers de non-résidents : le prête-nom, qui fait perdre l'honorabilité et l'autorisation ; l'absence de substance, qui expose la société à une requalification fiscale dans le pays du dirigeant ; l'incohérence des pièces, qui bloque la banque.
Le prête-nom. Désigner comme gérant une personne qui ne dirige pas réellement, contre rémunération, revient à recourir à une « personne interposée » au sens des règles d'honorabilité. Le ministère peut refuser ou retirer l'autorisation. Un dirigeant salarié ou associé, réellement impliqué et présent, n'est pas un prête-nom.
- Siège de papier. Une domiciliation sans réunion, sans décision ni comptabilité au Luxembourg ne crée pas de substance. Tenez les assemblées au siège, conservez les procès-verbaux, gérez le compte depuis le Luxembourg.
- Activité entièrement à l'étranger. Si clients, salariés et dirigeant sont tous dans votre pays de résidence, la société risque d'y être imposée.
- Dossier bancaire incohérent. Une activité décrite comme « conseil » avec des flux de négoce, ou une origine des fonds sans lien avec les relevés, conduit à un refus.
- RBE oublié. Les bénéficiaires effectifs (plus de 25 % du capital ou contrôle) sont déclarés dans le mois de l'immatriculation ; l'amende pénale va de 1 250 € à 1 250 000 €.
- Autorisation demandée trop tard. Pour une SARL-S, elle précède la constitution ; pour une SARL, le notaire vérifie le dossier de qualification et d'honorabilité.
Déroulé pratique pour un non-résident
Le parcours compte huit étapes et vise l'immatriculation au RCS en 14 jours pour une SARL en formule Standard, dossier complet et sans demande complémentaire de la banque. Pour un non-résident, comptez généralement 2 à 6 semaines : la banque et la légalisation des documents étrangers font la différence. Le délai n'est jamais garanti.
- Cadrage. Forme juridique, activité, lieu de gestion réel, profil du dirigeant.
- Pièces. Passeports, justificatifs de domicile, casiers judiciaires des 10 dernières années, déclaration de non-faillite devant notaire, origine des fonds.
- Siège. Convention de domiciliation ou bail, avec identification des bénéficiaires effectifs.
- Compte de capital. Dossier KYC, ouverture au nom de la société en formation, dépôt des 12 000 €, certificat de blocage.
- Autorisation d'établissement. Demande via MyGuichet.lu, droit de chancellerie de 50 €. Un ressortissant de pays tiers qui s'installe demande d'abord, avant l'entrée sur le territoire, une autorisation de séjour temporaire ; le titre de séjour d'indépendant est valable au maximum 3 ans (taxe de 80 €).
- Acte notarié. Par procuration ou sous forme électronique ; frais de notaire indicatifs de 1 200 à 1 500 € pour une SARL simple, droit d'enregistrement fixe de 75 €.
- Immatriculation et déblocage. Dépôt au RCS (environ 140 € pour une SARL, publication RESA incluse), numéro B, certificat de déblocage remis à la banque.
- Après constitution. RBE dans le mois, immatriculation TVA, affiliation au CCSS dans les 8 jours, comptabilité : voir après la constitution.
Les honoraires BusinessPlace pour une SARL vont de 1 490 € HT (Essentiel) à 2 890 € HT (Standard), frais externes au coût réel ; les formules sont comparées à la page tarifs. Pour un premier avis, utilisez le formulaire démarrer : nous indiquons avant tout devis si le dossier a des chances raisonnables d'aboutir.
Questions fréquentes
Un frontalier français peut-il être gérant unique d'une SARL luxembourgeoise ?
Oui. Aucune condition de résidence ne s'applique au gérant. Pour une activité soumise à autorisation d'établissement, le ministère vérifie que le gérant assure la gestion journalière par une présence physique au siège et qu'il a un lien réel avec la société (propriétaire, associé ou mandataire inscrit au RCS). Un frontalier qui se rend au siège remplit cette condition.
Dois-je venir au Luxembourg pour signer chez le notaire ?
Non, pas nécessairement. Vous pouvez donner une procuration à un mandataire qui comparaît pour vous, sous la forme exigée par l'étude (légalisation ou apostille selon le pays). Depuis la loi du 7 juillet 2023, l'acte notarié sous forme électronique sans présence physique est aussi prévu pour la SARL et la SA, selon les conditions de chaque étude.
Une simple domiciliation suffit-elle pour obtenir l'autorisation d'établissement ?
Cela dépend de l'activité. Une domiciliation chez un domiciliataire habilité convient à une holding ou à une activité de services sans clientèle sur place. Une activité commerciale ou artisanale exige une installation matérielle appropriée, donc un local adapté. Dans tous les cas, la convention de domiciliation est écrite et le domiciliataire identifie les bénéficiaires effectifs.
Pourquoi une banque luxembourgeoise peut-elle refuser un non-résident ?
La banque applique une diligence renforcée et n'a pas d'obligation d'ouvrir un compte. Elle apprécie le pays de résidence, l'activité, l'origine des fonds et la cohérence du projet avec le Luxembourg. Un dossier KYC complet, une activité décrite précisément et un lien réel avec le pays augmentent les chances ; certains établissements de monnaie électronique constituent une alternative, sans garantie.
Ma société luxembourgeoise sera-t-elle imposée dans mon pays de résidence ?
En principe, une société dont le siège statutaire ou l'administration centrale est au Luxembourg y est résidente (article 159 LIR). Si elle est en réalité dirigée depuis votre pays, celui-ci peut la considérer comme résidente ou y voir un établissement stable ; la convention fiscale applicable tranche. La gestion effective au Luxembourg est la clé. Ce point relève d'une analyse individuelle.
Un ressortissant d'un pays hors UE a-t-il besoin d'un titre de séjour ?
Seulement s'il s'installe au Luxembourg pour y exercer l'activité. La procédure comporte deux étapes : autorisation de séjour temporaire demandée avant l'entrée sur le territoire, puis titre de séjour d'indépendant après l'arrivée, valable au maximum 3 ans (taxe de 80 €). Un associé qui reste à l'étranger et confie la direction à un dirigeant présent n'en a pas besoin.
Sources officielles
- Guichet.lu, Demande initiale ou modification d'autorisation d'établissement
- Guichet.lu, Honorabilité professionnelle
- Guichet.lu, Domiciliation de sociétés
- Guichet.lu, Blocage du capital social
- Guichet.lu, Séjourner au Luxembourg en tant qu'indépendant ressortissant d'un pays tiers
- Chambre des Députés, Dossier 7968, loi du 7 juillet 2023 (actes notariés électroniques, constitution en ligne)
- Administration des contributions directes, Conventions internationales en vigueur
- CCSS, Indépendants : travailler à l'étranger (règlement (CE) n° 883/2004)
Montants et procédures vérifiés le 18 septembre 2026. Information générale, sans valeur de conseil individuel : chaque dossier fait l'objet d'une analyse avant la signature du devis.
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