Quelle est la différence entre une SARL et une SARL-S ?
La SARL-S est une SARL allégée : même responsabilité limitée, mêmes règles, mais un capital de 1 € à 12 000 €, un acte sous seing privé, des associés obligatoirement personnes physiques et une réserve de 5 % du bénéfice. La SARL exige 12 000 € libérés devant notaire, mais accepte les personnes morales et toutes les activités.
La loi du 23 juillet 2016 a introduit la SARL-S aux articles 720-1 à 720-6 de la loi modifiée du 10 août 1915 : tout ce qui n'est pas expressément modifié suit le régime de la SARL. Les obligations après la constitution (RCS, RBE, TVA, CCSS, comptes, fiscalité) sont identiques.
| Critère | SARL-S | SARL |
|---|---|---|
| Capital social | 1 € à 12 000 €, intégralement libéré | 12 000 € minimum, intégralement libéré |
| Acte constitutif | Sous seing privé, sans notaire | Acte notarié obligatoire |
| Associés | 1 à 100, personnes physiques uniquement | 1 à 100, personnes physiques ou morales |
| Limite par personne | Une seule SARL-S à la fois (sauf succession) | Aucune |
| Activités | Celles soumises à autorisation d'établissement | Toute activité licite, holding comprise |
| Réserve obligatoire | 5 % du bénéfice net jusqu'à capital + réserve = 12 000 €, en plus de la réserve légale | Réserve légale : 5 % du bénéfice net jusqu'à 10 % du capital |
| Cession de parts à un tiers | Agrément à 3/4 du capital, acquéreur personne physique | Agrément à 3/4 du capital (abaissable à la moitié) |
| Honoraires BusinessPlace.lu | 890 € HT (Essentiel) | dès 1 490 € HT (Essentiel) |
Arbre de décision : SARL-S ou SARL pour votre projet ?
Répondez aux six questions dans l'ordre. Dès qu'une réponse renvoie vers la SARL, la SARL-S est exclue ou déconseillée ; si vous arrivez au bout, elle est un bon point de départ.
- Une société détiendra-t-elle des parts, maintenant ou plus tard ? Oui : SARL, car seules des personnes physiques peuvent être associées d'une SARL-S. Non : question suivante.
- Votre activité relève-t-elle de l'autorisation d'établissement ? Commerce, artisanat, industrie ou profession libérale visée par la loi du 2 septembre 2011 : question suivante. Participations ou patrimoine : SARL.
- Êtes-vous déjà associé d'une SARL-S ? Oui : SARL, une personne ne peut être associée que d'une seule SARL-S à la fois. Non : question suivante.
- Avez-vous besoin de plus de 12 000 € de capital dès le départ ? Oui : SARL, le plafond de la SARL-S est fixé à 12 000 €. Non : question suivante.
- Votre banque, un client clé ou un appel d'offres exigent-ils 12 000 € libérés et des statuts notariés ? Oui : SARL. Non : question suivante.
- Acceptez-vous une réserve de 5 % du bénéfice et une transformation notariée le jour où la société grandit ? Oui : SARL-S. Non : SARL dès maintenant, pour ne voir le notaire qu'une fois.
Qui peut créer une SARL-S ? Associés, activités et gérants
Une SARL-S ne peut avoir que des personnes physiques comme associés, de un à cent, chacune dans une seule SARL-S à la fois. Son objet doit relever de la loi du 2 septembre 2011 sur l'autorisation d'établissement. La SARL n'a aucune de ces limites.
Des personnes physiques uniquement
Sous peine de nullité, seules des personnes physiques peuvent être associées d'une SARL-S. Une holding, une société mère ou un investisseur en société ne peuvent donc ni souscrire ni racheter des parts : aucune structuration en groupe n'est possible. Les gérants sont eux aussi des personnes physiques, associées ou non.
Une seule SARL-S par personne
Une personne physique ne peut être associée que d'une seule SARL-S à la fois, sauf parts reçues par succession. Si vous détenez déjà des parts d'une SARL-S, même minoritaires, votre second projet passera par une SARL ; cumuler une SARL-S et une SARL reste possible.
Des activités soumises à autorisation d'établissement
L'objet doit entrer dans le champ de la loi du 2 septembre 2011 : activités commerciales (industrie comprise), artisanales et certaines professions libérales. L'autorisation d'établissement, délivrée par la Direction générale PME du ministère de l'Économie contre un droit de chancellerie de 50 €, est un préalable à la constitution. Une holding pure n'entre pas dans ce cadre : la SARL-S ne peut être ni une SOPARFI ni une SPF. La dénomination doit enfin porter la mention « S.à r.l.-S » sur tous les documents.
Capital, notaire et réserve de 5 % : ce qui change concrètement
La SARL-S se constitue avec un capital de 1 € à 12 000 €, par acte sous seing privé, sans certificat de blocage notarié. En contrepartie, elle affecte chaque année au moins 5 % de son bénéfice net à une réserve, jusqu'à ce que capital et réserve atteignent 12 000 €. La SARL exige 12 000 € libérés devant notaire, puis seulement la réserve légale ordinaire.
Le capital : plancher symbolique, plafond ferme
Le capital de la SARL-S est intégralement libéré à la constitution, comme celui de la SARL ; s'il dépasse 12 000 €, la société doit changer de forme. Dans les deux cas, le capital n'est pas une dépense : il finance l'activité après l'immatriculation (voir le coût de création). Un capital de 1 € est légal, mais il ne paie ni loyer ni stock.
Le notaire : obligatoire pour la SARL, absent pour la SARL-S
Les statuts d'une SARL sont reçus par un notaire, avec un certificat de blocage du capital avant la signature et un certificat de déblocage après. Ceux d'une SARL-S sont signés sous seing privé, enregistrés auprès de l'AED, puis déposés au RCS dans le mois. Leurs modifications se font aussi sous seing privé ; pour une SARL, chaque modification repasse devant le notaire.
La réserve de 5 % en pratique
Chaque année, avant toute distribution, la SARL-S affecte au moins un vingtième du bénéfice net à une réserve, jusqu'à ce que capital et réserve atteignent ensemble 12 000 €. Elle s'ajoute à la réserve légale de toute SARL (5 % du bénéfice net jusqu'à 10 % du capital). Exemple : capital de 1 000 €, bénéfice net de 30 000 € : au moins 1 500 € vont en réserve la première année ; à ce rythme, huit exercices sont nécessaires.
Crédibilité bancaire et commerciale : le capital fait-il la différence ?
Oui, à la marge, et surtout à l'ouverture du compte. Un capital de 12 000 € libéré et des statuts notariés sont des repères connus des banques, des bailleurs et des grands donneurs d'ordre. Une SARL-S au capital de quelques centaines d'euros n'est pas refusée par principe, mais examinée de plus près, et la mention « S.à r.l.-S » signale d'emblée sa taille.
Côté banque
Pour une SARL, la banque ouvre un compte au nom de la société en formation, reçoit le capital et délivre le certificat de blocage remis au notaire. Pour une SARL-S, pas de certificat de blocage, mais un compte professionnel reste indispensable et la diligence sur le projet, l'origine des fonds et les dirigeants est la même. Dans les deux cas, l'ouverture du compte pèse le plus sur le délai ; le guide compte bancaire d'une société liste les pièces attendues.
Côté clients, fournisseurs et bailleurs
Fournisseurs, bailleurs et acheteurs publics regardent le capital, les comptes déposés et l'ancienneté. Un capital de 1 € ne rassure personne ; quelques milliers d'euros en SARL-S, complétés par la réserve, se défendent bien pour une activité de services. Pour du négoce avec stock, du bâtiment ou des marchés publics, la SARL à 12 000 € reste la norme.
Combien coûte chaque option ? 890 € HT contre 1 490 € HT plus frais
Une SARL-S revient à environ 1 070 € HT au plus juste (890 € HT d'honoraires plus frais publics), l'accueil retenant une enveloppe prudente d'environ 1 200 € HT. Une SARL coûte entre 3 200 € HT et 4 700 € HT selon la formule, parce que le notaire s'ajoute aux honoraires. Le capital n'entre dans aucun de ces montants.
| Poste | SARL-S Essentiel | SARL Essentiel | SARL Standard |
|---|---|---|---|
| Honoraires BusinessPlace.lu | 890 € HT | 1 490 € HT | 2 890 € HT |
| Émoluments du notaire (barème) | 0 € | 1 200 à 1 500 € | 1 200 à 1 500 € |
| Immatriculation RCS et publication RESA | ≈ 35 € | ≈ 140 € | ≈ 140 € |
| Droit d'enregistrement fixe (AED) | 75 € | 75 € | 75 € |
| Droit de chancellerie (autorisation) | 50 € | 50 € | 50 € |
| Déclaration RBE | 15 € HT | 15 € HT | 15 € HT |
| Total indicatif | ≈ 1 070 € HT | ≈ 3 200 € HT | ≈ 4 700 € HT |
La formule SARL-S Essentiel comprend statuts, autorisation d'établissement, RCS, RBE, TVA et CCSS ; en SARL, la formule Standard ajoute la coordination du notaire, une banque pré-qualifiée et le comptable partenaire (voir les formules et honoraires). Les frais externes sont refacturés au coût réel.
L'écart de départ, environ 2 100 € HT entre SARL-S et SARL Essentiel, tient au notaire. Si la SARL-S doit être transformée dans deux ou trois ans, l'acte notarié s'ajoutera et le total dépassera celui d'une SARL créée directement. Les coûts de fonctionnement sont identiques : comptabilité dès 339 € HT par mois, domiciliation dès 129 € par mois.
Passer de SARL-S à SARL : quand et comment ?
La transformation est obligatoire si le capital dépasse 12 000 € ou si les associés dépassent 100 (délai d'un an dans ce cas). Elle devient nécessaire dès qu'une société veut entrer au capital ou que l'objet sort du champ de l'autorisation d'établissement. Elle passe par un acte notarié, puisque les statuts d'une SARL ne peuvent être que notariés.
La transformation ne crée pas une nouvelle société : personnalité juridique, numéro RCS et contrats sont conservés. Les étapes :
- Porter le capital à 12 000 €. Par apport en numéraire, par incorporation de la réserve, ou les deux ; le capital doit être intégralement libéré.
- Décider en assemblée. Les associés votent la transformation et adoptent les nouveaux statuts de SARL.
- Passer devant le notaire. Émoluments selon barème, sur devis de l'étude ; le droit d'enregistrement fixe de 75 € s'applique à la modification des statuts.
- Déposer et publier. Acte modificatif déposé au RCS et publié au RESA ; la mention « S.à r.l.-S » disparaît de tous les documents.
- Mettre à jour les tiers. RBE dans le mois si la répartition du capital change ; nouvelle forme signalée à la Direction générale PME, à l'AED, au CCSS et à la banque.
Si l'un de ces déclencheurs (investisseur en société, holding, capital supérieur à 12 000 €) est prévisible dans les deux ans, créez une SARL dès le départ : le guide créer une SARL au Luxembourg décrit chaque étape.
Quatre cas types : consultant frontalier, e-commerce, duo de fondateurs, holding
Consultant seul et petit e-commerce sont les profils naturels de la SARL-S ; le duo de fondateurs choisit selon ses besoins de financement. La holding ne peut pas être une SARL-S : elle sera une SARL ou une SA.
Consultant frontalier, seul, sans stock
Prestations intellectuelles, pas de local, pas de stock : activité éligible, fondateur personne physique. Le siège doit être au Luxembourg, avec une installation adaptée et une gestion journalière effective sur place (voir créer une société en tant que non-résident). Verdict : SARL-S avec quelques milliers d'euros de capital, sauf exigence contraire d'un client important.
E-commerce avec stock
Activité éligible ; la question est le besoin de trésorerie (stock, publicité, logistique). Au-delà de 12 000 €, la SARL-S plafonne le capital : le surplus viendra de comptes courants d'associés ou d'emprunts. Verdict : SARL-S pour tester le marché ; SARL si un investisseur ou un fournisseur exigeant est attendu dès le lancement.
Duo de fondateurs
Deux personnes physiques peuvent créer une SARL-S ensemble. Vigilance : une seule SARL-S par personne, parts cessibles uniquement à des personnes physiques avec agrément, pacte d'associés recommandé. Verdict : SARL-S sur fonds propres ; SARL si une levée de fonds auprès d'une société ou plus de 12 000 € de capital sont envisagés dans les deux ans.
Holding : impossible en SARL-S
Détenir des participations ne relève pas de la loi du 2 septembre 2011, et une holding pure n'est en principe pas soumise à autorisation d'établissement : elle ne peut donc pas être une SARL-S. Une SARL-S ne peut pas non plus être la filiale d'une holding, une société ne pouvant en être associée. Une SOPARFI est une SARL à 12 000 € ou une SA à 30 000 €, honoraires dès 2 490 € HT.
Questions fréquentes
Peut-on créer une SARL-S à plusieurs ?
Oui. Une SARL-S compte de 1 à 100 associés, tous personnes physiques, et aucun ne peut être associé d'une autre SARL-S en même temps. La cession de parts à un tiers exige l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital, et l'acquéreur doit lui aussi être une personne physique.
Une SARL-S peut-elle détenir des participations ou devenir une holding ?
Non en pratique. L'objet d'une SARL-S doit relever de la loi du 2 septembre 2011 sur l'autorisation d'établissement, ce qui exclut la holding pure, et une société ne peut pas être associée d'une SARL-S. Une SOPARFI est une SARL ou une SA ; la SPF est réservée au patrimoine privé de personnes physiques.
Faut-il un notaire pour transformer une SARL-S en SARL ?
Oui. Les statuts d'une SARL sont obligatoirement notariés, donc l'acte de transformation l'est aussi. Le capital doit d'abord atteindre 12 000 € intégralement libérés, puis l'acte est déposé au RCS et publié au RESA. La société conserve sa personnalité juridique, son numéro RCS et ses contrats.
Le capital de 12 000 € d'une SARL est-il perdu ?
Non. Le capital est déposé sur le compte de la société en formation, bloqué jusqu'à la constitution, puis débloqué après l'immatriculation au RCS. Il sert ensuite à financer l'activité : loyer, matériel, premiers salaires. Le même principe vaut pour le capital d'une SARL-S, quel que soit son montant entre 1 € et 12 000 €.
Un non-résident peut-il créer une SARL-S au Luxembourg ?
Oui. Aucune condition de nationalité ni de résidence ne s'applique aux associés, qui doivent simplement être des personnes physiques. Le siège doit être au Luxembourg avec une installation adaptée et une gestion journalière effective, et le gérant justifie de son honorabilité : déclaration sur l'honneur, extrait de casier judiciaire des 10 dernières années, déclaration de non-faillite.
Combien de temps faut-il pour créer une SARL-S ?
Sans notaire ni certificat de blocage, l'immatriculation au RCS peut intervenir en une dizaine de jours une fois l'autorisation d'établissement obtenue. Ce sont cette autorisation et l'ouverture du compte bancaire qui fixent le délai réel : comptez le plus souvent 2 à 6 semaines, sans garantie, comme pour une SARL.
Sources officielles
- Guichet.lu, Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S)
- Guichet.lu, Société à responsabilité limitée (SARL)
- Legilux, Loi du 23 juillet 2016 instituant la société à responsabilité limitée simplifiée
- Chambre des Métiers, Cahier juridique, fiche 9 : la SARL et la SARL-S, capital social et apports
- Guichet.lu, Dépôt des statuts et modifications de statuts au RCS
- Guichet.lu, Droits d'enregistrement à la création d'une société
- Luxembourg Business Registers, Tarifs RCS
Montants et procédures vérifiés le 18 septembre 2026. Information générale, sans valeur de conseil individuel : chaque dossier fait l'objet d'une analyse avant la signature du devis.
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