Données essentielles : SOPARFI au Luxembourg
Ce qui peut modifier cette réponse
La page décrit le cas courant. Ces éléments peuvent changer le régime, la forme adaptée ou le calendrier :
- Le niveau et la durée de détention : le régime ne s'applique que si le seuil de 10 % ou de 1,2 million d'euros est respecté pendant 12 mois ininterrompus.
- Le choix SARL ou SA : le capital minimum, la gouvernance et le coût changent, la SA exigeant 30 000 € et un contrôle des comptes.
- L'activité réellement exercée : une société qui fait plus que détenir des titres sort de la logique de holding pure, avec des conséquences fiscales et d'autorisation.
- La présence réelle au Luxembourg : l'administration regarde où se prennent effectivement les décisions de gestion.
- Les plus-values de cession : leurs conditions d'exonération sont propres et se vérifient séparément des dividendes.
Ce qu'est une SOPARFI, et ce qu'elle n'est pas
« SOPARFI » désigne une société de participations financières. Le terme ne correspond à aucune forme juridique : la société est constituée comme une SARL ou comme une SA, puis son objet social la destine à détenir des participations.
Elle se distingue de la SPF, qui est une société de gestion de patrimoine familial exonérée mais réservée à des investisseurs éligibles et à des actifs financiers. La SOPARFI, elle, est pleinement imposable et peut détenir des participations dans des structures opérationnelles. Elle convient à un groupe, à une holding d'entrepreneur ou à un montage de détention.
Le régime mère-filiale, condition par condition
Les revenus de participations qu'une société mère perçoit de sa filiale sont exonérés d'impôt sur le revenu des collectivités et d'impôt commercial, et la filiale ne pratique pas de retenue à la source sur les dividendes qu'elle lui distribue. Cette exonération suppose que deux conditions soient réunies.
| Condition | Exigence |
|---|---|
| Participation | Au moins 10 % du capital social de la filiale, ou un prix d'acquisition d'au moins 1 200 000 € |
| Durée | Détention, ou engagement de détention, pendant une période ininterrompue d'au moins 12 mois |
Pendant toute cette période, le taux de participation ne doit pas descendre sous le seuil de 10 %, ni le prix d'acquisition sous 1 200 000 €. Une montée en puissance progressive ou une cession partielle peut donc faire perdre le bénéfice du régime : c'est le point à vérifier avant de monter la structure, pas après.
SARL ou SA pour porter la holding
| Critère | SARL | SA |
|---|---|---|
| Capital minimum | 12 000 € | 30 000 €, libéré à 25 % au moins |
| Actionnaires | 1 à 100 | Un ou plusieurs |
| Cession des titres | Agrément des associés | Libre, sauf clause statutaire |
| Notaire | Oui | Oui |
| Honoraires BusinessPlace.lu | Dès 2 490 € HT | Dès 2 490 € HT |
La SARL suffit à la plupart des holdings d'entrepreneur. La SA se justifie pour un actionnariat large, des cessions de titres fréquentes ou un besoin de gouvernance par conseil d'administration.
Autorisation d'établissement et substance
L'autorisation d'établissement est requise, sauf exceptions, pour toute activité économique exercée de manière habituelle. Le cas d'une société qui se limite à détenir des participations est à confirmer avant le dépôt auprès du service des autorisations d'établissement du ministère de l'Économie, car la réponse dépend de l'activité effectivement exercée. Le principe et les conditions sont décrits sur la page autorisation d'établissement.
Indépendamment de l'autorisation, une holding doit avoir une réalité au Luxembourg : un siège, une gestion effective et des décisions effectivement prises sur place. Une structure sans aucune présence expose son régime fiscal à contestation.
Honoraires de création d'une SOPARFI, hors frais externes
| Formule | Honoraires | Ce qui est inclus |
|---|---|---|
| Essentiel, dès | 2 490 € HT | SARL ou SA à objet de participations ; mêmes trois formules que la SARL |
Honoraires HT, à partir de. Les frais externes (notaire, RCS et RESA, droits) sont refacturés au coût réel. Le détail figure sur la page tarifs de création.
Questions fréquentes
Une SOPARFI est-elle une forme juridique ?
Non. C'est une SARL ou une SA dont l'objet est de détenir des participations. Son régime fiscal tient à ce qu'elle détient et pendant combien de temps, pas à sa forme.
À partir de quelle participation le régime mère-filiale s'applique-t-il ?
Dès que la société détient, ou s'engage à détenir pendant au moins 12 mois sans interruption, une participation d'au moins 10 % du capital de la filiale ou d'un prix d'acquisition d'au moins 1 200 000 €.
Une SOPARFI a-t-elle besoin d'une autorisation d'établissement ?
Cela dépend de l'activité effectivement exercée. Le principe est qu'une activité économique habituelle suppose une autorisation ; le cas d'une société qui se limite à détenir des participations se confirme auprès du service des autorisations avant le dépôt.
Quelle différence avec une SPF ?
La SPF est exonérée mais réservée à des investisseurs éligibles et à des actifs financiers, avec une taxe d'abonnement. La SOPARFI est pleinement imposable et peut détenir des participations dans des structures opérationnelles. La page SPF détaille la comparaison.
Sources officielles
- Guichet.lu, Régime des sociétés mères et filiales
- Guichet.lu, Demande initiale ou modification d'autorisation d'établissement
- Guichet.lu, Société à responsabilité limitée (SARL)
Régime d'autorisation, montants et procédures vérifiés le 3 octobre 2026. Information générale, sans valeur de conseil individuel : les conditions d'accès à une profession réglementée sont confirmées avec l'autorité compétente avant toute constitution.
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